一、案例背景

随着经济全球化的不断发展，国际间资本流动的加速，国内股权分置改革，企业重组等股权转让行为日益增多，尤其是大宗股权转让呈隐蔽性。因此,股权转让预提所得税的管理是摆在我们面前新的课题，在这种情况下如何加强股权转让所得税的征收，是对我们税务机关的严峻考验。

二、基本情况

（一）发现线索。2007年5月，我们在非居民纳税情况专项调查时，从区外经局提供的近两年我区股权转让企业名单中发现，两外国公司对其控股的中国某公司之间存有股权转让行为。

（二）内部查询。我们通过CTAIS、综合数据管理系统等应用软件，查询税务登记变更、申报纳税等情况，对该疑点进行了进一步查询核实。

（三）转让过程。该被股权转让企业,系我局所辖中外合作经营企业(简称C公司)，由注册于美国的“中国产权持有责任有限公司”（以下简称美国公司）和中国某实业集团有限公司于1997年共同设立，注册资本为603万美元，其中美国公司占总股份的99.5%，处于绝对控股地位。 2006年年末，美国公司与一家注册于毛里求斯的公司（以下简称毛里求斯公司）签订股权转让协议，将其持有的C公司全部股权转让给毛里求斯公司，2007年2月，进行税务登记变更。

三、调查取证

在获取该单位2007年2月税务登记变更信息后，案头再无其它详细相关资料。怎么办？根据股权转让收益预提所得税的管理要求，要征收预提所得税必须了解成本价格、转让价格等相关信息，才能确定是否需要缴纳税款。这时，我们做了以下几个方面的工作：

（一）调查取证过程

1．确立取证重点。由于该股权交易的双方均在境外，无法直接与交易双方取得联系，所以我们把该案件调查取证的主攻方向确定为C公司。一是多次向C公司高管人员宣传税法；二是委托C公司通过其新股东毛里求斯公司高层管理人员向美国公司转达信息，表明立场，并多次重申，在必要的时候，将采取情报交换方式获取相关信息资料。

2．获取转让协议。在我们的再三敦促下，2007年7月份，C公司提供了美国公司、毛里求斯公司签订的一份股权转让协议（但该价格不是最终成交价格）。该协议中关于股权转让价格的条款规定，转让价为由三部分组成的交割日支付对价：450万美元；加预计净流动资产金额；减被转让公司长期负债金额。仅此而已！

3．查阅相关账薄。2007年10月份，我们到C公司查阅相关账薄、验资报告、审计报告等。了解到毛里求斯公司购买美国公司所持有的C公司股份后，毛里求斯公司所占股份比例仍为总股份的99.5%，未能够获取关于股权转让总价格的有价值信息。但通过查阅验资报告、审计报告，取得了美国公司投资C公司股权的成本价、以及C公司的留存收益数据。

（二）调查取证结果

从2007年7月份到2008年1月份，历经7个月的时间，经多次交涉，美国公司终于委托上海某跨国会计师事务所，向我局递交了一套较为详细的股权交易资料，并委托该会计师事务所代为办理该项涉税事宜。我局从其提交的股权转让资料得知，本次交易最终转让价格为879.8万美元，扣除成本价、股东留存收益后，该交易共收益240.8万美元

四、追缴税款

（一）法律依据

1．《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条第一款：“外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，……，都应当缴纳百分之二十的所得税。”；第二款：“依照前款规定缴纳的所得税，以实际受益人为纳税义务人，以支付人为扣缴义务人。税款由支付人在每次支付的款额中扣缴。”。

 2．《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，……”。

3. 国税发[2000]37号：自2000年1月1日起, ……，减按10%税率征收企业所得税。

（二）确定纳税人

该案例中，因C公司既非支付人，也非受益人，因此，既不是纳税人，也不是扣缴义务人。而股权转让受益人是美国公司、支付人是毛里求斯公司，均非我国管辖的居民纳税人，协议的签订与股权转让款项的交割均在境外进行。因此，根据上述法律条款，美国公司是该股权转让交易的纳税人。

（三）税款计算

根据《外企所得税法》的规定，应对美国公司在该股权交易行为中的收益应征收预提所得税188万元，同时加征滞纳金37万元，计算滞纳金的起始日期为协议中签订的款项交割日期再滞后5天，并请会计师事务所及时转告美国公司。

税款计算：

1. 所得税款=股权转让收益 X 10%=2408413.19美元X 7.8087X 10%= 1880657.61 元

2.滞纳金=240841.32 X 394 X 0.05% X 7.8087 =370489.55 元

（四）问题争议

代表美国公司办理该事宜的会计师事务所对我局加征滞纳金的处理决定与计算滞纳金的起始日期提出异义，理由：

1．本次股权转让C公司负有代扣代缴义务，之所以未按时缴纳股权转让收益税款，责任在C公司，因此，美国公司不应该缴纳滞纳金。

2．会计师事务所转达美国公司的意见认为，虽然转让协议中规定的款项交割日期较早，但实际付款日期却较晚，并以其提交的股权转让资料附件中一封未翻译的英文电子邮件的日期为证，两日期相差近100天，由此美国公司可以少缴滞纳金近10万元。

（五）问题回复

1．根据上述《外商投资企业和外国企业所得税法》、《征管法》相关条款的规定，我局向其阐明美国公司负有的纳税义务，及应当承担的责任。而C公司既不是纳税人，也不是扣缴义务人。

2．仔细阅读该邮件后，发现该邮件涉及的交割日期仅针对预计的净流动资产金额与实际交割时确定金额之间的很小一部分差额，并非美国公司全部转让款项的交割日期。而几乎全部款项均按协议中日期交割。

（六）最终结果

在通过电话、电子邮件、传真等多种通讯方式同会计师事务所交流、沟通。会计师事务所最终认同我局处理意见并反馈美国公司，美国公司接受，于2008年4月10日缴纳税款并加征滞纳金，合计225万元。

五、感想与体会

该案例之所以成功地补缴税款225万元，取得如此圆满的结果，我们主要有以下几点体会：

（一）领导重视是关键、建立机制是保障

从该案件一开始，我局局领导就高度重视，一是成立了由政策法规科、税源管理科、办税服务厅等部门参加的专向调查小组，领导亲自督阵；二是多次召开专题会议，研究相关税收政策、反复研究对策。在调查过程中，各部门密切配合、精诚协作、相互支持，全局联动，为该案件的圆满结果奠定基础。与此同时，在该案件的调查过程中，市局对口处室给予了大力支持，使我们感到站得直、腰板硬，使我们在谈判中有了坚强的后盾。

二）捍卫国家税收权益，维护国家税收尊严

在该案件的调查过程中，我们虽然获得了股权转让信息、但多次调查未果，几乎陷入困境，几近放弃。但是最后是一种捍卫国家税收权益的责任感和和税务干部的使命感，驱使我们坚持下来，历经几轮谈判、最终柳暗花明，成功追缴税款。

三）充分应用内部信息，积极拓展外部信息渠道

在该案件的调查过程中，我们最大的体会是，因为股权转让的隐蔽性，单纯从内部信息无法满足税收征管的需要，必须积极拓展信息渠道，从外部获取信息，并将外部信息与内部信息交叉叠加，才能发现疑点，从根本上抓住主要矛盾，并切中主要矛盾的主要方面，真正解决问题。

（四）依托居民纳税人，强化非居民税收管理

在该案件的调查过程中，我们另外的体会是，在加强对居民纳税人管理的同时，一方面可以通过对居民纳税人的密度管理所获取的信息，来发现非居民纳税人的涉税行为；另一方面，可以与居民纳税人密切联系，得到积极配合，实现对非居民纳税人的有效管理。从而维护国家税收权益和税法尊严。